半岛APP官网第十章 统一、分立、增资、减资、终结和算帐 第一节 统一、分立、增资和减资
第一条 为庇护公司、股东和债权人的合法权柄，表率公司的结构和举动，按照《中华群多共和国公国法》（以下简称《公国法》）、《中华群多共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相闭规则，拟订本章程。
第二条 公司系遵从《中华群多共和国公国法》和其他相闭规则创立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司为经中华群多共和国对表生意经济团结部“[1999]表经贸资二函字第575号”文、“[2000]表经贸资二函字第117号”文、新疆尔自治区群多当局“新政函（1999）99号”文、新政函“[2000]8号”文容许，由美克国际家私筑筑有限公司依法合座变换设立的股份有限公司。公司正在江西省赣州市市集监视约束部分注册挂号，博得买卖牌照（团结社会信用代码：701）。
第三条 公司于2000年11月5日经中国证券监视约束委员会（以下称“中国证监会”）容许，初次向社会大多刊行群多币平时股4000万股。此中，公司向中国境内投资人刊行的以群多币认购的内资股为4000万股，于2000年11月27日正在上海证券来往所上市。
第九条 公司总计资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承受义务，公司以其总计资产对公司债务承受义务。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为表率公司的结构与举动、公司与股东、股东与股东之间权益与任务相闭的拥有功令抑造力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级约束职员拥有抑造力的功令文献。股东能够凭据公司章程告状公司；公司能够凭据公司章程告状股东、董事、监事、总司理和其他高级约束职员；股东能够凭据公司章程告状股东；股东能够凭据公司章程告状公司的董事、监事、总司理和其他高级约束职员。
第十一条 本章程所称其他高级约束职员是指公司的副总司理、董事会秘书、财政认真人。
第十二条 公司按照中国章程的规则，设立结构、发展党的行径。公司为党结构的行径供应需要条目。
第十三条 公司的筹办对象：以市集需求为导向，以优质产物攻克市集，拓宽筹办渠道，致力普及公司的经济效益，并正在中法律律、原则许可的领域内竭力使公司股东得回最大的投资收益。
第十四条 经依法挂号，公司的筹办领域是：许可项目：食物出卖；游艺文娱行径；互联网讯息供职；第一类增值电信生意；道道货色运输（不含垂危货色）； 餐饮供职。（依法须经容许的项目，经闭联部分容许后正在许可有用期内方可发展筹办行径，详细筹办项目和许可刻日以闭联部分容许文献或者可证件为准）普通项目：家具出卖、家具零配件出卖、家具筑筑、家具零配件临盆；修筑化妆资料出卖；照明用具筑筑、照明用具出卖、灯具出卖；专业打算供职、工业打算供职；工艺美术品及礼节用品筑筑（象牙及其成品除表）；工艺美术品及礼节用品出卖（象牙及其成品除表）；针纺织品出卖、 家用纺织造造品筑筑；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货出卖；办公用品出卖；珠宝首饰零售；鞋帽零售、装束衣饰零售；五金产物零售、五金产物批发；家居用品筑筑、家居用品出卖；电子产物出卖；金属成品出卖；母婴用品出卖；玩具出卖；化妆品零售；体育用品及器械零售；箱包出卖；礼物花草出卖；聚会及展览供职；家具装置和维修供职；社会经济接洽供职、接洽筹划供职；结构文明艺术互换行径；企业现象筹划；市集营销筹划；文娱性展览；品牌约束；平时货色仓储供职（不含垂危化学品等需许可审批的项目）；国内货色运输代劳；国际货色运输代劳；手艺进出口； 货色进出口；餐饮约束；非寓居房地产租赁、住房租赁；租赁供职（不含许可类租赁供职）；泊车场供职；木柴加工；木柴出卖；互联网出卖（除出卖需求许可的商品）；家用电器出卖、日用家电零售；通信开发出卖、通信开发修缮；工程约束供职；家用电器装置供职； 日用电器修缮（除依法须经容许的项目表，凭买卖牌照依法自决发展筹办行径）。
第十七条 公司股份的刊行，实行公然、公正、公平的规矩，同品种的每一股份应该拥有一概权益。
第十八条 公司刊行的股票，以群多币标明面值。公司刊行的股份，正在中国证券挂号结算有限义务公司上海分公司纠集托管。
第十九条 公司的建议人工新疆美克实业有限公司（现已改名为美克投资集团有限公司）、台升木器厂股份有限公司、新疆尔自治区天山西部林业局、富蕴林场、新疆尔自治区手艺改造投资公司，该等建议人于 1999年以美克国际家私筑筑有限公司截至1998年12月31日经审计的账面净资产值为凭据按 1：1的比例折为股本将该有限义务公司合座变换为股份有限公司（即本公司）。
第二十条 公司股份总数为 149594.4883万股，股本组织为：平时股149594.4883万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（征求公司的从属企业）不以赠与、垫资、担保、储积或贷款等事势，对进货或拟进货公司股份的人供应任何资帮。
第二十二条 公司按照筹办和进展的需求，遵从功令、原则的规则，经股东大会区别作出决议，能够采用下列格式加添资金：
第二十三条 公司能够削减注册资金。公司削减注册资金，应该遵守《公国法》以及其他相闭规则和本章程规则的圭表统治。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。然则，有下列景遇之一的除表： （一）削减公司注册资金；
（四）股东因对股东大会作出的公司统一、分立决议持反对，央浼公司收购其股份；
第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公然的纠集来往格式，或者功令、行政原则和中国证监会承认的其他格式举行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规则的景遇收购本公司股份的，应该通过公然的纠集来往格式举行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规则的景遇收购本公司股份的，应该经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规则的景遇收购本公司股份的，能够遵从本章程的规则或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。
公司遵从本章程第二十四条规则收购本公司股份后，属于第（一）项景遇的，应该自收购之日起十日内刊出；属于第（二）项、第（四）项景遇的，应该正在六个月内让渡或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景遇的，公司合计持有的本公司股份数不得逾越本公司已刊行股份总额的百分之十，并应该正在三年内让渡或者刊出。
公司收购本公司股份的，应该遵从《中华群多共和国证券法》的规则推行讯息披露任务。
当表国投资者对本公司举行中长远政策性并购投资时，其政策性并购投资举动应吻合按照《表国投资者对上市公司政策投资约束门径》的规则，并应按该约束门径的规则事先博得本公司董事会、股东大会的容许以及商务部和中国证监会等闭联主管机构的批复或照准。
第二十九条 建议人持有的本公司股份，自公司创立之日起一年内不得让渡。公司公然采行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券来往所上市来往之日起一年内不得让渡。
公司董事、监事、总司理以及其他高级约束职员应该向公司申报其所持有的本公司股份及其变化情景；正在其任职岁月每年让渡的股份不得逾越其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市来往之日起一年内不得让渡。上述职员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。
第三十条 持有本公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、总司理以及其他高级约束职员，将其所持有的本公司股票或者其他拥有股权性子的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司统统，公司董事会将收回其所得收益。然则，证券公司因购入包出卖后节余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规则的其他景遇的除表。前款所称董事、监事、高级约束职员、天然人股东持有的股票或者其他拥有股权性子的证券，征求其配头、父母、子息持有的及行使他人账户持有的股票或者其他拥有股权性子的证券。
公司董事会不遵守本条第一款规则实行的，股东有权央浼董事会正在三十日内实行。公司董事会未正在上述刻日内实行的，股东有权为了公司的便宜以己方的表面直接向群多法院提告状讼。
第三十一条 任何股东持有或者通过订定、其他安插与他人协同持有公司的股份到达公司已刊行的有表决权股份的百分之五时，应该正在该真相爆发之日起三日内，向中国证监会和证券来往所做出版面通知，书面闭照公司并予通告，正在上述刻日内，不得再行交易公司的股票，但中国证监会规则的景遇除表。
任何股东持有或者通过订定、其他安插与他人协同持有公司已刊行的有表决权股份到达百分之五后，其所持公司已刊行的股份比例每加添或者削减百分之五，应该遵往日款规则举行通知和通告。正在通知刻日内和做出通知、通告后二日内，不得再行交易公司的股票。
投资者进货家私、节造本公司股份，未按上述规则推行披露、通知任务，或闭联讯息披露不实时、不完好、不实正在，以及其他未与公司董事会沟串连等的收购举动，为恶意收购。该等股东依法享有闭联股东权益，且应按照本章程的闭联规则。
股东按其所持股份的品种享有权益，承负担务；持有统一品种股份的股东，享有一概权益，承受同种任务。
第三十三条 股东名册是证实股东持有本公司股份的充实证据。公司凭据证券挂号机构供应的凭证征战股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分派股利、算帐及从事其他需求确认股东身份的举动时，由董事会或股东大会凑集人确定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号正在册的股东为享有闭联权柄的股东。
（一）遵从其所持有的股份份额得回股利和其他事势的便宜分派； （二）依法苦求、凑集、主办、插足或者委派股东代劳人插足股东聚会，并行使相应的表决权；
（四）遵从功令、行政原则及公司章程的规则让渡、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财政司帐通知；
（六）公司终止或者算帐时，按其持有的股份份额插足公司节余产业的分派； （七）对股东大会作出的公司统一、分立决议持反对的股东，央浼公司收购其股份；
第三十六条 股东提出查阅前条所述相闭讯息或者索取材料的，应该向公司供应证实其持有公司股份的品种以及持股数方针书面文献，公司经核实股东身份后遵守股东的央浼予以供应。
第三十七条 股东大会、董事会决议实质违反功令、行政原则的，股东有权苦求群多法院认定无效。
股东大会或董事会的聚会凑集圭表、表决格式违反功令、行政原则或本章程，或决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内苦求群多法院撤
第三十八条 董事、监事、高级约束职员实行职务时违反功令、行政原则或者本章程的规则，给公司形成牺牲的，承诺担补偿义务。
董事、高级约束职员实行公司职务时违反功令、行政原则或者本章程的规则，给公司形成牺牲的，相连一百八十日以上零丁或统一持有公司百分之一以上股份的股东有权书面苦求监事会向群多法院提告状讼；监事会实行公司职务时违反功令、行政原则或者本章程的规则，给公司形成牺牲的，前述股东能够书面苦求董事会向群多法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款规则的股东书面苦求后拒绝提告状讼，或自收到苦求之日起三十日内未提告状讼，或情景告急、不登时提告状讼将会使公司便宜受到难以增加的损害的，前款规则的股东有权为了公司的便宜以己方的表面直接向群多法院提告状讼。
他人进犯公司合法权柄，给公司形成牺牲的，本条第一款规则的股东能够遵往日两款的规则向群多法院提告状讼。
董事、高级约束职员违反功令、行政原则或公司章程的规则，损害股东便宜的，股东能够向群多法院提告状讼。
（四）不得滥用股东权益损害公司或其他股东的便宜；不得滥用公国法人独立刻位和股东有限义务损害公司债权人的便宜；公司股东滥用股东权益给公司或其他股东形成牺牲的、应该依法承受补偿义务；公司股东滥用公国法人独立刻位和股东有限义务、逃躲债务、要紧损害公司债权人便宜的，应该对公司债务承受连带义务；
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举行质押的，应自该真相爆发当日，向公司作出版面通知。
第四十一条 公司的控股股东、本质节造人不得行使其相闭相闭损害公司便宜。违反规则的，给公司形成牺牲的，应该承受补偿义务。
第四十二条 公司控股股东及本质节造人对公司和社会大多股东股东负有诚信赖务。控股股东应庄敬依法行使出资人的权益，不得行使相闭来往、利润分
配、资产重组、对表投资、资金占用、借债担保等格式损害公司和社会大多股东的合法权柄,不得行使其节造身分损害公司和社会大多股东的便宜。
第四十三条 控股股东与公司应实行职员、资产、财政分散，机构、生意独立，各自独立核算、独立承受义务和危机。
公司职员应独立于控股股东。公司的司理职员、财政认真人和董事会秘书正在控股股东单元不得负担除董事、监事以表的其他行政职务。控股股东高级约束职员兼任公司董事的，应包管有足够的工夫和元气心灵承受公司的事业。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应庄敬用命功令、原则和公司章程规则的条目和圭表。控股股东提名的董事、监事候选人应该具备闭联专业学问和决定、监视才气。控股股东不得对股东大会人事推选决议和董事会人事聘任决议推行任何容许手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级约束职员。
控股股东加入公司的资产应独立完好、权属真切。控股股东以非货泉性资产出资的，应统治产权变换手续，精确界定该资产的领域。公司应该对该资产独立挂号、筑帐、核算、约束。控股股东不得占用、驾御该资产或干扰公司对该资产的筹办约束。
公司应遵守相闭功令、原则的央浼征战健康的财政、司帐约束轨造，独立核算。控股股东应推崇公司财政的独立性，不得干扰公司的财政、司帐行径。
公司的巨大决定应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干扰公司的决定及依法发展的临盆筹办行径，损害公司及其他股东的权柄。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其机能部分与公司及其机能部分之间没有上下级相闭。控股股东及其手下机构不得向公司及其手下机构下达任何相闭公司筹办的铺排和指令，也不得以其他任何事势影响其筹办约束的独立性。
公司生意应统统独立于控股股东。控股股东及其手下的其他单元不应从事与公司无别或附近的生意。控股股东应选取有用设施避免同行竞赛。
第四十四条 控股股东及其他相闭方与公司爆发的筹办性资金交往中，应该庄敬局部占用公司资金。控股股东及其他相闭方不得央浼公司为其垫支工资、福利、保障、告白等岁月用度，也不得彼此代为承受本钱和其他支拨。
公司董事、监事和高级约束职员应该庇护公司资金安闲。公司董事、高级约束职员协帮、溺爱控股股东及其从属企业霸占公司资产时，公司董事会审议通事后，可视情节轻重对直接义务人予以处分并对负有要紧义务的董事予以解任。
（4）为控股股东及其他相闭方开具没有实正在来往后台的贸易承兑汇票； （5）代控股股东及其他相闭方了偿债务；
(二）推选和调换非由职工代表负担的董事，决议相闭董事的酬金事项； (三）推选和调换非由职工代表负担的监事，决议相闭监事的酬金事项； (四）审议容许董事会的通知；
(九）对公司统一、分立、终结、算帐或变换公司事势等事项作出决议； (十）对刊行公司债券作出决议；
(十四) 审议公司正在一年内进货或出售巨大资产逾越公司比来一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议零丁或统一持有公司百分之三以上股份的股东的提案； （十八）审议容许公司拟与其相闭人完毕的相闭来往总额高于三万万元且高
（十九）听取董事会、监事会闭于董事、监事推行职责情景及其绩效评判结果的通知；
（二十）对收购目标对本公司施行的恶意收购，决议选取功令、行政原则未予禁止的且不损害公司和股东合法权柄的反收购设施；
（二十一）公司年度股东大会能够授权董事会决议向特定对象刊行融资总额不逾越群多币三亿元且不逾越比来一年尾净资产百分之二十的股票，该授权不才一年度股东大会召开日失效；
（二十二）审议功令、行政原则、部分规章、《上海证券来往所股票上市条例》和公司章程规则应该由股东大会决议的其他事项。
（一）本公司及本公司控股子公司的对表担保总额，逾越比来一期经审计净资产的百分之五十往后供应的任何担保；
（二）公司的对表担保总额逾越比来一期经审计总资产的百分之三十往后供应的任何担保；
（三）遵守担保金额相连 12个月内累计估量规矩，逾越上市公司比来一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产欠债率逾越百分之七十的担保对象供应的担保；
股东大会正在审议为股东、本质节造人或其相闭方供应的担保议案时，该股东 或受该本质节造人驾御的股东，不得参预该项表决。上述第（三）项所述担保涉 及为股东、本质节造人或其相闭方供应担保的，须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（二）、（四）项所述担保涉及为股 东、本质节造人或其相闭方供应担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的折半以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和且则股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一司帐年度完结之后的六个月内进行。
第四十八条 有下列景遇之一的，公司正在真相爆发之日起两个月内召开且则股东大会：
（三）零丁或者统一持有公司百分之十以上股份的股东苦求时； （四）董事会以为需要时；
第四十九条 本公司召开股东大会的地址为：公司办公地或者聚会闭照列明的其他地址。
股东大会将树立会场，以现场聚会事势召开。公司还将供应收集格式为股东插足股东大会供应方便。股东通过上述格式插足股东大会的家私，视为出席。
第五十一条 独立董事有权向董事会倡导召开且则股东大会。对独立董事央浼召开且则股东大会的倡导，董事会应该按照功令、行政原则和本章程的规则，正在收到倡导后十日内提出愿意或不肯意召开且则股东大会的书面反应见解。
董事会愿意召开且则股东大会的，将正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的闭照；董事会不肯意召开且则股东大会的，将阐发来由并通告。
第五十二条 监事会有权向董事会倡导召开且则股东大会，并应该以书面事势向董事会提出。董事会应该按照功令、行政原则和本章程的规则，正在收到提案后十日内提出愿意或不肯意召开且则股东大会的书面反应见解。
董事会愿意召开且则股东大会的，将正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的闭照，闭照中对原倡导的变换，应征得监事会的愿意。
董事会不肯意召开且则股东大会，或者正在收到提案后十日内未作出反应的，视为董事会不行推行或者不推行凑集股东大会聚会职责，监事会能够自行凑集和主办。
第五十三条 零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会苦求召开且则股东大会，并应该以书面事势向董事会提出。董事会应该按照法
律、行政原则和本章程的规则，正在收到苦求后十日内提出愿意或不肯意召开且则股东大会的书面反应见解。
董事会愿意召开且则股东大会的，应该正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的闭照，闭照中对原苦求的变换，应该征得闭联股东的愿意。
董事会不肯意召开且则股东大会，或者正在收到苦求后十日内未作出反应的，零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会倡导召开且则股东大会，并应该以书面事势向监事会提出苦求。
监事会愿意召开且则股东大会的，应正在收到苦求五日内发出召开股东大会的闭照，闭照中对原苦求的变换，应该征得闭联股东的愿意。
监事会未正在规则刻日内发出股东大会闭照的，视为监事会不凑集和主办股东大会，相连九十日以上零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行凑集和主办。
第五十四条 监事会或股东决议自行凑集股东大会的，须书面闭照董事会，同时向证券来往所登记。
监事会或凑集股东应正在发出股东大会闭照及股东大会决议通告时，向证券来往所提交相闭证实资料。
第五十五条 关于监事会或股东自行凑集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供应股权挂号日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行凑集的股东大会，聚会所必须的用度由本公司承受。
第五十七条 提案的实质应该属于股东大会权力领域，有精确议题和详细决议事项，而且吻合功令、行政原则和本章程的相闭规则。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者统一持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
零丁或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，能够正在股东大会召开十日条件出且则提案并书面提交凑集人。凑集人应该正在收到提案后两日内发出股东大会增加闭照，通告且则提案的实质。
股东大会闭照中未列明或不吻合本章程第五十七条规则的提案，股东大会不得举行表决并作出决议。
正在爆发公司恶意收购的情景下，收购宗旨公司股东大会提出闭于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应正在议案中关于出售、收购资产的根基情景、来往爆发的需要性、订价格式及其合理性、收购或出售资产的后续安插以及该次来往对公司连续节余才气的影响等事项做出充实的明白及阐发，并供应总计闭联材料。组成巨大资产重组的，遵守《上市公司巨大资产重组约束门径》等闭联功令原则的规则统治。
第五十九条 凑集人将正在年度股东大会召开二十日前以通告格式闭照各股东，且则股东大会将于聚会召开十五日前以通告格式闭照各股东。
（三）以鲜明的文字阐发,全盘股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代劳人出席聚会和插足表决，该股东代劳人不必是公司的股东；
拟商量的事项需求独立董事宣告见解的，揭晓股东大会闭照或增加闭照时将同时披露独立董事的见解及来由。
公司应该正在股东大会闭照中精确载明收集格式的表决工夫及表决圭表。股东大会收集格式投票的首先工夫，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其终止工夫不得早于现场股东大会终止当日下昼3:00。
股权挂号日与聚会日期之间的间隔应该不多于七个事业日。股权挂号日一朝确认，不得变换。
第六十一条 股东大会拟商量董事、监事推选事项的，股东大会闭照中将充实披露董事、监事候选人的精细材料，起码征求以下实质：
除选取累积投票造推选董事、监事表，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会闭照后，无正当来由，股东大会不应延期或撤废，股东大会闭照中列明的提案不应撤废。一朝产生延期或撤废的景遇，凑集人应该正在原定召开日前起码两个事业日通告并阐发由来。
第六十三条 本公司董事会和其他凑集人将选取需要设施，包管股东大会的平常次第。关于作对股东大会、挑衅生事和进犯股东合法权柄的举动，将选取设施加以压抑并实时通知相闭部分查处。
第六十四条 股权挂号日挂号正在册的统统股东或其代劳人，均有权出席股东大会。并遵从相闭功令、原则及本章程行使表决权。
第六十五条 部分股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证或其他可能注解其身份的有用证件或证实、股票账户卡；授与委托代劳他人出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代劳人出席聚会。法定代表人出席聚会的，应出示自己身份证、能证实其拥有法定代表人资历的有用证实；委托代劳人出席聚会的，代劳人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质：
第六十八条 代劳投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文献应该源委公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代劳委托书均需备置于公司室庐或者凑集聚会的闭照中指定的其他地方。
委托人工法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决定机构决议授权的人行为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席聚会职员的聚会挂号册由公司认真创造。聚会挂号册载明插足聚会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、室庐地点、持有或者代表有表决权的股份数额、被代劳人姓名（或单元名称）等事项。
第七十条 凑集人和公司约请的状师将凭据证券挂号结算机构供应的股东名册协同对股东资历的合法性举行验证，并挂号股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在聚会主办人公告现场出席聚会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数之前，聚会挂号应该终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全盘董事、监事和董事会秘书应该出席聚会，总司理和其他高级约束职员应该列席聚会。
第七十二条 股东大会由董事长主办。董事长不行推行职务或不推行职务时，由副董事长主办，副董事长不行推行职务或者不推行职务时，由折半以上董事协同推荐的一名董当事人办。
监事会自行凑集的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行推行职务或不推行职务时，由折半以上监事协同推荐的一名监当事人办。
召开股东大会时，聚会主办人违反议事条例使股东大会无法不停举行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过折半愿意，股东大会可推荐一人负担聚会主办人，不停开会。
第七十三条 公司协议股东大聚会事条例，精细规则股东大会的召开和表决圭表，征求闭照、挂号、提案的审议、投票、计票、表决结果的公告、聚会决议的变成、聚会纪录及其签订、通告等实质，以及股东大会对董事会的授权规矩，授权实质应精确详细。股东大聚会事条例行为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会容许。
第七十四条 正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的事业向股东大会作出通知。每名独立董事也应作出述职通知。
第七十六条 聚会主办人应该正在表决前公告现场出席聚会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席聚会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准。
第七十七条 股东大会应有聚会纪录，由董事会秘书认真，主办人、出席聚会的董事应该正在聚会纪录上具名。聚会纪录纪录以下实质：
（二）聚会主办人以及出席或列席聚会的董事、监事、总司理和其他高级约束职员姓名；
（三）出席聚会的股东和代劳人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十八条 凑集人应该包管聚会纪录实质实正在、确凿和完好。出席聚会的董事、监事、董事会秘书、凑集人或其代表、聚会主办人应该正在聚会纪录上具名。
聚会纪录应该与现场出席股东的具名册及代劳出席的委托书、收集格式表决情景的有用材料一并保全，保全刻日为十年。
第七十九条 凑集人应该包管股东大会相连进行，直至变成最终决议。因不成抗力均分表由来导致股东大会中止或不行作出决议的，应选取需要设施尽速还原召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。同时，凑集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券来往所通知。
股东大会作出平时决议，应该由出席股东大会的股东(征求股东代劳人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特殊决议，应该由出席股东大会的股东(征求股东代劳人)所持表决权的三分之二以上通过。
（六）除功令、行政原则规则或者公司章程规则应该以特殊决议通过以表的其他事项。
（四）公司正在一年内进货、出售巨大资产或担保金额逾越公司比来一期经审计总资产百分之三十的；
（七）收购方为施行恶意收购而向股东大会提交的闭于进货或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、相闭来往、对表投资（含委托理财等）、对表担保或典质、供应财政资帮、债权或债务重组、缔结约束方面的合同（含委托筹办、受托筹办等）、查究与开采项方针挪动、缔结许可订定等议案；
（八）功令、行政原则或公司章程规则的以及股东大会以平时决议认定会对公司发生巨大影响的、需求以特殊决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（征求股东代劳人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中幼投资者便宜的巨大事项时，对中幼投资者表决应该零丁计票。零丁计票结果应该实时公然披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规则的，该逾越规则比例个另表股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者遵从功令、行政原则或者中国证监会的规则设立的投资者袒护机构能够公然搜集股东投票权。搜集股东投票权应该向被搜集人充实披露详细投票意向等讯息。禁止以有偿或者变相有偿的格式搜集股东投票权。除法定条目表，公司不得对搜集投票权
公司持有的本公司股份没有表决权，且该个别股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 股东大会审议相闭相闭来往事项时，相闭股东不应该参预投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的通告应该充实披露非相闭股东的表决情景。
行为相相闭相闭的股东（征求股东代劳人）能够出席股东大会并审议除相闭事项表的其他议案，但正在对相闭相闭事项的投票表决历程中应该回避，对相闭相闭事项的议案应由出席股东大会的非相闭股东或其有表决权的代劳人按圭表表决。
第八十五条 公司应正在包管股东大集结法、有用的条件下，通过种种格式和途径，优先供应收集事势的投票平台等摩登讯息手艺权术，为股东插足股东大会供应方便。
第八十六条 除公司处于危急均分表情景表，非经股东大会以特殊决议容许，公司将不与董事、总司理和其他高级约束职员以表的人订立将公司总计或者要紧生意的约束交予该人认真的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的格式提请股东大会表决。董事会应该向股东通告候选董事、监事的简历和根基情景。
非由职工代表负担的董事、监事候选人可区别由上届董事会、监事会提名；其它，零丁或统一持有公司百分之三以上股份（不含投票代劳权）的股东亦能够提名非由职工代表负担的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应正在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的事势向董事会提出并应一并提交本章程第六十一条规则的相闭董事、监事候选人的精细材料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数目以应选董事、监事的人数为限。董事会正在接到前述股东按规则提交的董事、监事候选人提名后，应尽速核实该被提名候选人的简历及根基情景。
股东大会就推选董事、监事举行表决时，实行累积投票造。前述累积投票造是指股东大会推选董事、监事时，股东所持的每一股份都具有与应选董事、监事人数无另表表决权，股东具有的表决权能够纠集操纵。
简单股东及其同等活跃人具有权柄的股份比例正在百分之三十及以上的公司，应该采用累积投票造。
第八十八条 除累积投票造表，股东大会对统统提案举行逐项表决，对统一事项有差异提案的，将按提案提出的工夫序次举行表决。除因不成抗力均分表由来导致股东大会中止或不行作出决议表，股东大会将不会对提案举行弃捐或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，过错提案举行修削，不然，相闭变换应该被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会长举行表决。
第九十条 统一表决权正在一次股东大会上只可采选现场或收集表决格式中的一种，统一表决权产生反复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案举行表决前，应该推荐两名股东代表插足计票和监票。审议事项与股东相相闭相闭的，闭联股东及代劳人不得插足计票、监票。
股东大会对提案举行表决时，应该由状师、股东代表与监事代表协同认真计票、监票，并马上通告表决结果，决议的表决结果载入聚会纪录。
通过收集格式投票的公司股东或其代劳人，有权通过相应的投票编造检验己方的投票结果。
第九十三条 股东大会现场终止工夫不得早于收集格式，聚会主办人应该公告每一提案的表决情景和结果，并按照表决结果公告提案是否通过。
正在正式通告表决结果前，股东大会现场、收集表决格式中所涉及的公司、计票人、监票人、苛重股东、收集供职方等闭联各方对表决情景均负有保密任务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应该对提交表决的提案宣告以下见解之一：愿意、否决或弃权。证券挂号结算机构行为沪港通股票的表面持有人，遵守本质持有人旨趣表现举行申报的除表。
未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权益，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 聚会主办人若是对提交表决的决议结果有任何质疑，能够对所投票数结构点票；若是聚会主办人未举行点票，出席聚会的股东或者股东代劳人对聚会主办人公告结果有反对的，有权正在公告表决结果后登时央浼点票，聚会主办人应该登时结构点票。
第九十六条 股东大会决议应该实时通告，通告中应列明出席聚会的股东和代劳人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决格式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的精细实质。
第九十八条 股东大会通过相闭董事、监事推选提案的，新任董事、监事就任工夫自股东大会通过推选决议的越日起估量。
第九十九条 股东大会通过相闭派现、送股或资金公积转增股本提案的，公司将正在股东大会终止后两个月内施行详细计划。
第一百条 公司董事为天然人，有下列景遇之一的，不行负担公司的董事： （一）无民事举动才气或者局部民事举动才气；
（二）因贪污、行贿、霸占产业、调用产业或者危害社会主义市集经济次第，被判处科罚，实行期满未逾五年，或者因不法被褫夺政事权益，实行期满未逾五年；
（三）负担倒闭算帐的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的倒闭负有部分义务的，自该公司、企业倒闭算帐完结之日起未逾三年； （四）负担因违法被吊销买卖牌照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有部分义务的，自该公司、企业被吊销买卖牌照之日起未逾三年； （五）部分所负数额较大的债务到期未了债；
违反本条规则推选、委派董事的，该推选、委派或者聘任无效。董事正在职职岁月产生本条景遇的，公司消除其职务。
公司应和董事缔结聘任合同，精确公司和董事之间的权益任务、董事的任期、董事违反功令原则和本章程的义务以及公司因故提前消除合同的储积等事项。
第一百零一条 董事由股东大会推选或者调换，并可正在职期届满前由股东大会消除其职务。董事任期三年，任期届满可连选蝉联。
董事任期从就任之日起估量，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵从功令、行政原则、部分规章和本章程的规则，推行董事职务。
约束职员职务的董事以及由职工代表负担的董事，全部不得逾越公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应该按照功令、行政原则和本章程，对公司负有下列老实任务：
（一）不得行使权力接收行贿或者其他违警收入，不得霸占公司的产业； （二）不得调用公司资金；
（四）不得违反本章程的规则，未经股东大会或董事会愿意，将公司资金假贷给他人或者以公司产业为他人供应担保；
（五）不得违反本章程的规则或未经股东大会愿意，与本公司订立合同或者举行来往；
（六）未经股东大会愿意，不得行使职务方便，为己方或他人谋取本应属于公司的贸易时机，自营或者为他人筹办与本公司同类的生意；
（十）针对恶意收购所做出的决定及选取的设施，应该有利于庇护公司及股东的便宜，不得行使公司资源向收购人供应任何事势的财政资帮，不得损害公司及股东的合法权柄；
董事违反本条规则所得的收入，应该归公司统统；给公司形成牺牲的，应该承受补偿义务。
第一百零三条 董事应该按照功令、行政原则和本章程，对公司负有下列发愤任务：
（一）应严谨、不苛、发愤地行使公司付与的权益，以包管公司的贸易举动吻合国度功令、行政原则以及国度各项经济策略的央浼，贸易行径不逾越买卖牌照规则的生意领域；
（四）应该对公司按期通知签订书面确认见解，包管公司所披露的讯息实正在、确凿、完好;
（五）应该如实向监事会供应相闭情景和材料，不得妨害监事会或者监事行使权力；
第一百零四条 董事相连两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会聚会，视为不行推行职责，董事会应该发起股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事能够正在职期届满以条件出引去。董事引去应向董事会提交书面引去通知。董事会将正在两日内披露相闭情景。
如因董事的引去导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵从功令、行政原则、部分规章和本章程规则，推行董事职务。
第一百零六条 董事引去生效或者任期届满，应向董事会办妥统统移交手续，其对公司和股东承受的老实任务，正在其引去通知尚未生效或者生效后的一年内或任期终止后的一年内并失当然消除，正在该一年刻日内依然有用；其对公司贸易秘籍保密的任务正在其引去或任期终止后依然有用，直至该秘籍成为公然讯息；其所负其他任务的连续岁月应该按照公正规矩决议，视事项爆发与离任之间工夫的是非，以及与公司的相闭正在何种情景和条目下终止而定。
第一百零七条 未经公司章程规则或董事会的合法授权，任何董事不得以部分表面代表公司或者董事会行事。董事以其部分表面行事时，正在第三方集结理地以为该董事正在代表公司或者董事会行事的情景下，该董事应该事先声明其态度或身份。
第一百零八条 董真相行公司职务时违反功令、行政原则、部分规章或本章程的规则，给公司形成牺牲的，应该承受补偿义务。
第一百零九条 公司设独立董事，征战独立董事轨造。独立董事是指不正在公司负担除董事表的其他职务，并与公司及其所属苛重股东不存正在能够妨害其举行独立客观判另皮毛闭的董事。公司独立董事不得正在公司兼任除董事会特意委员会委员表的其他职务。相闭功令、行政原则和本章程中涉及董事的规则实用于独立董事。
公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，此中起码有一名司帐专业人士。独立董事应该老实推行职务，庇护公司便宜，更加要闭心股东的合法权柄
独立董事应该独立推行职责,不受上市公司苛重股东、本质节造人或者与上市公司及其苛重股东、本质节造人存正在利害相闭的单元或部分影响。
（一）按照功令、行政原则及其他相闭规则，具备负担公司董事的资历； （二）拥有本章程第一百一十一条所述的独立性；
第一百一十一条 独立董事务必拥有独立性，下列职员不得负担独立董事： （一）正在公司或者公司从属企业任职的职员及其直系支属、苛重社会相闭； （二）直接或间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其直系支属；
（三）正在直接或间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东单元或者正在公司前五名股东单元任职的职员及其直系支属；
（五）为公司及控股股东或其从属企业供应财政、功令、接洽等供职的职员，征求供应供职的中介机构的项目组全盘职员、各级复核职员、正在通知上具名的职员、合资人及苛重认真人；
（六）正在与公司及其控股股东或者其各自的从属企业拥有巨大生意交往的单元负担董事、监事和高级约束职员，或者正在该生意交往单元的控股股东单元负担董事、监事和高级约束职员；
前款规则的“直系支属”系指配头、父母、子息；“苛重社会相闭”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹；“巨大生意交往”系指按照《股票上市条例》或者公司章程规则需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他巨大事项；“任职”系指负担董事、监事、高级约束职员以及其他事业职员。
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、零丁或统一持有公司已刊行股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券来往所审核未被提出反对的候选人当推选发生或调换。
(二)独立董事的提名流正在提名前应该征得被提名流的愿意。提名流应该充实懂得被提名流职业、学历、职称、精细的事业通过、总计兼职等情景，并对其负担独立董事的资历和独立性宣告见解，被提名流应该就其自己与公司之间不存正在职何影响其独立客观判另皮毛闭宣告公然声明。
(三)正在推选独立董事的股东大会召开前，公司应将统统被提名流的相闭资料同时报奉上海证券来往所。公司董事会对被提名流的相闭情景有反对的，应同时报送董事会的书面见解。
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选能够蝉联，但蝉联工夫不得逾越六年。
(五)独立董事相连三次未亲身出席董事会聚会的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除产生上述情景及《公国法》和本章程中规则不得负担董事的景遇表，独立董事任期届满前不得无故被开除。提前开除的，公司应将其行为特殊披露事项予以披露，被开除的独立董事以为公司的开除来由失当的，能够作出公然的声明。
(六)独立董事正在职期届满前能够提出引去。独立董事引去应向董事会提交书面引去通知，对任何与其引去相闭或其以为有需要惹起公司股东和债权人防备的情景举行阐发。
如因独立董事引去导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之暂时，正在改选的独立董事就任前，独立董事仍应该遵守功令、行政原则及本章程的规则，推行职务。
第一百一十三条 独立董事除应该拥有《公国法》和其他闭联功令、原则付与董事的权力表，拥有以下特殊权力：
需求提交股东大会审议的巨大相闭来往，应该正在独立董事宣告事前承认见解后，提交董事会审议。独立董事正在作出判别前，能够约请中介机构出具专项通知；、聘请或解聘司帐师事件所,应由二分之一以上独立董事愿意后，方可提交董事斟酌量。独立董事向董事会提请召开且则股东大会、倡导召开董事会聚会和正在股东
大会召开前公然向股东搜集投票权，应由二分之一以上独立董事愿意。经全盘独立董事愿意,独立董事可独立约请表部审计机构和接洽机构，对公司的详细事项举行审计和接洽,闭联用度由公司承受。
前述巨大相闭来往是指与公司与相闭人爆发的来往金额（征求承受的债务和用度）正在3000万元以上，且占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上的来往。
第一百一十四条 独立董事应该对公司以下巨大事项向董事会或股东大会宣告独立见解：
（五）因司帐标准变换以表的由来作出司帐策略、司帐揣测变换或巨大司帐误差变动；
（六）公司的财政司帐通知、内部节造被司帐师事件所出具非尺度无保存审计见解；
（十一）需求披露的相闭来往、供应担保（不含对统一报表领域内子公司供应担保）、委托理财、供应财政资帮、召募资金操纵、股票及其衍生种类投资等巨大事项；
（十二）巨大资产重组计划、约束层收购、股权勉励铺排、员工持股铺排、回购股份计划家私、上市公司相闭人以资抵债计划；
独立董事应该就上述事项宣告以下几类见解之一：愿意；保存见解及其来由；否决见解及其来由；无法宣告见解及其贫穷。
如相闭事项属于《上海证券来往所股票上市条例》需求披露的事项，公司应该将独立董事的见解予以通告，独立董事产生见解差异无法完毕同等时，董事会
第一百一十五条 独立董事应该守时出席董事会聚会，懂得公司的临盆筹办和运作情景，主动考核、获取做出决定所需求的情景和材料。公司年度股东大会每名独立董事应作出述职通知。
第一百一十六条 公司应该征战独立董事事业轨造，董事会秘书应该踊跃配合独立董事推行职责。公司应包管独立董事享有与其他董事一概的知情权，实时向独立董事供应闭联资料和讯息，按期传递公司运营情景，需要时可结构独立董真相地考核。
第一百一十八条 董事会由九名董事构成，此中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一人。
（六）拟订公司加添或削减注册资金、刊行债券或其他证券及上市计划； （七）订定公司巨大收购、收购本公司股票或者统一、分立、终结及变换公司事势的计划；
（八）正在股东大会授权领域内，决议公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保事项、委托理财、相闭来往、对表施舍等事项；
（十）决议聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书；按照总司理的提名，决议聘任或者解聘公司副总司理、财政认真人等高级约束职员，并决议其酬金事项和赏罚事项；
（十四）向股东大会提请约请或调换为公司审计的司帐师事件所； （十五）听取公司总司理的事业报告并查验总司理的事业；
（十六）按照公司股东大会决议设立政策半岛、审计、提名、薪酬与考察等特意委员会，并由董事会协议相应的事业条例；特意委员会成员总计由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬与考察委员会中独立董事应占大批并负担凑集人，审计委员会中起码应有一名独立董事是司帐专业人士；各特意委员会对董事会认真，各特意委员会的提案应提交董事会审查决议；各特意委员会能够约请中介机构供应专业见解，相闭用度由公司承受；
（十七）听取闭于董事、司理职员推行职责情景、绩效评判结果及其薪酬情景的通知；
第一百二十条 公司董事会应该就注册司帐师对公司财政通知出具的非尺度审计见解向股东大会作出阐发。
第一百二十一条 董事会协议董事聚会事条例，以确保董事会落实股东大会决议，普及事业效果，包管科学决定。
第一百二十二条 董事会应该确定就对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保、委托理财、相闭来往、对表施舍的决定权限，征战庄敬的审查和决定圭表；巨大投资项目应该结构相闭专家、专业职员举行评审，并报股东大会容许。
股东大会按照相闭功令、行政原则及表率性文献的规则，遵守严谨授权规矩，授予董事会就前款所述等公司资金、资产应用事项相当于公司比来一期（按统一司帐报表估量）净资产值百分之二十以内（含净资产值百分之二十）的决定权限。
但相闭功令、行政原则、部分规章、《上海证券来往所股票上市条例》中有特殊规则的事项除表，该等事项应按闭联特殊规则实行。
第一百二十三条 董事长、副董事长正在董事当推选发生，由公司董事会以全盘董事的过折半愿意发生。
（六）正在爆发特大天然灾难等不成抗力的告急情景下，对公司事件行使吻合功令规则和公司便宜的特殊管理权，并正在过后向公司董事会和股东大会通知； （七）董事会遵守严谨授权规矩，授予董事长就公司资金、资产应用事项相当于公司比来一期（按统一司帐报表估量）经审计净资产值百分之十五以内（含净资产值百分之十五）的决定权限（但相闭功令、行政原则、部分规章、《上海证券来往所股票上市条例》中有特殊规则的事项除表，该等事项应按闭联特殊规则实行）；
第一百二十五条 公司副董事长协帮董事长事业，董事长不行推行职务或者不推行职务的，由副董事长推行职务；副董事长不行推行职务或者不推行职务的，由折半以上董事协同推荐一名董事推行职务。
第一百二十六条 董事会每年起码召开两次聚会，由董事长凑集，于聚会召开十日以前书面闭照全盘董事和监事。董事会聚会除现场聚会表，正在保险董事充实表达见解的条件下，经凑集人（主办人）、倡导人愿意，也能够通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等格式召开。董事会聚会也能够选取现场与其他格式同时举行的格式召开。
第一百二十七条 代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，能够倡导召开董事会且则聚会。董事长应该自接到倡导后十日内，凑集和主办董事会聚会。
第一百二十八条 召开董事会且则聚会的书面闭照以直接投递、传真、电子邮件或其他格式于聚会召开五日前闭照全盘董事和监事以及司理、董事会秘书。
情景告急，需求尽速召开董事会且则聚会的，能够随时通过电话或者其他口头格式发出聚会闭照，但凑集人应该正在聚会上作出阐发。
（五） 董事应该亲身出席或者委托其他董事代为出席聚会的央浼； （六） 相闭人和相闭格式。
口头聚会闭照起码应征求上述第（一）、（二）项实质，以及情景告急需求尽速召开董事会且则聚会的阐发。
第一百三十条 董事会聚会应该有过折半的董事出席时方可进行。对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，务必经全盘董事的过折半通过，此中涉及公司加添注册资金、公司统一、公司章程修削的事项须经全盘董事的三分之二以上通过。
第一百三十一条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业相相闭相闭的,不得对该项决议行使表决权，也不得代劳其他董事行使表决权。该董事会聚会由过折半的无相闭相闭董事出席即可进行，董事会聚会所作决议须经无相闭相闭董事过折半通过。出席董事会的无相闭董事人数不够三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事会聚会，应该由董事自己出席。董事因故不行出席的，应该留意采选并以书面事势委托其他董事代为出席董事会。一名董事不得正在一次董事会聚会上授与逾越两名董事的委托代为出席聚会，独立董事不得委托非独立董事代为出席聚会。涉及表决事项的，委托人应该正在委托书中精确对每一事项宣告愿意、否决或者弃权的见解。董事不得作出或者授与无表决意向的委托、全权委托或者授权领域不精确的委托。正在审议相闭来往事项时，非相闭董事不得委托相闭董事代为出席聚会。董事对表决事项的义务，不因委托其他董事出席而免去。
委托书中应该载明代劳人的姓名、代劳事项、授权领域和有用刻日，并由委托人具名或盖印。代为出席聚会的董事应该正在授权领域里手使董事的权益。董事未出席董事会聚会，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次聚会上的投票权。
第一百三十四条 董事会应该对聚会所议事项的决议做成聚会纪录，出席聚会的董事、董事会秘书、纪录人应该正在聚会纪录上具名。出席聚会的董事有权央浼正在纪录上对其正在聚会上的讲话作出阐发性纪录。董事会聚会纪录行为公司档案由董事会秘书保全，保管刻日为十年。
（六） 每项提案的表决格式和表决结果（阐发详细的愿意、否决、弃权票数）； （七） 与会董事以为应该纪录的其他事项。
第一百三十六条 公司设总司理一名、副总司理若干名，由董事会聘任或者解聘。
总司理、副总司理、财政认真人和董事会秘书为公司高级约束职员。高级约束职员实行职务时违反功令、行政原则、部分规章或公司章程的规则，给公司形成牺牲的，应该承受补偿义务。
第一百三十七条 公司章程第一百条闭于不得负担董事的规则，同时实用于公司的高级约束职员。公司章程第一百零二条闭于董事的老实任务和第一百零三条第（四）至（六）项闭于董事发愤任务的规则，同时实用于高级约束职员。
第一百三十八条 正在公司控股股东单元负担除董事、监事以表其他行政职务的职员，不得负担公司的高级约束职员。
（一）主办公司的临盆筹办约束事业，结构施行董事会决议，并向董事会通知事业；
（七）决议聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以表的认真约束职员； （八）公司章程和董事会授予的其他权力。
第一百四十二条 总司理有权决议公司比来一期净资产值（按统一司帐报表估量）百分之十以内（含净资产百分之十）的资金、资产应用事项。但相闭功令、行政原则、部分规章、《上海证券来往所股票上市条例》中特殊规则的事项除表，该等事项应按闭联特殊规则实行。
（二）总司理、副总司理及其他高级约束职员各自详细的职责及其分工； （三）公司资金、资产应用，签署巨大合同的权限，以及向董事会、监事会的通知轨造；
第一百四十五条 副总经来由总司理提名，经董事会聘任或解聘。副总司理协帮总司理事业。
第一百四十六条 总司理能够正在职期届满以条件出引去。相闭总司理引去的详细圭表和门径由总司理与公司之间的聘任合同规则。第一百四十七条 公司高级约束职员应该老实推行职务，庇护公司和全盘股东的最大便宜。公司高级约束职员因未能老实推行职务或违背诚信赖务，给公司和社会大多股股东的便宜形成损害的，应该依法承受补偿义务。
第一百四十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级约束职员，认真公司股东大会和董事会聚会的谋划、文献保管以及公司股东材料约束、统治讯息披露事件等事宜。
第一百五十条 董事会秘书应该具备推行职责所必须的财政、约束、功令等专业学问,拥有精良的职业品德和部分品格,并博得证券来往所发表的董事会秘书培训及格证书。拥有下列景遇之一的人士不得负担董事会秘书:
(六)被证券来往所公然认定为不适合负担上市公司董事、监事、高级约束职员，刻日尚未届满；
(一)认真公司和闭联当事人与上海证券来往所及其他证券羁系机构之间的疏导和联络，包管上海证券来往所能够随时与其博得事业相闭；
(二)认真措置公司讯息披露事件，促进公司协议并实行讯息披露约束轨造和巨大讯息的内部通知轨造，促使公司和闭联当事人依法推行讯息披露任务，并遵守相闭规则向上海证券来往所统治按期通知和且则通知的披露事业； (三)和洽公司与投资者之间的相闭，踊跃征战健康投资者相闭约束事业轨造，招呼投资者来访，解答投资者接洽，向投资者供应公司披露的材料，通过多种事势主动强化与股东特殊是社会大多股股东的疏导和互换；
(四)遵守法定圭表谋划股东大会和董事会聚会，预备和提交相闭聚会文献和材料；
(六)认真与公司讯息披露相闭的保密事业，拟订保密设施，促使董事、监事和其他高级约束职员以及闭联知情职员正在讯息披露前顽固秘籍，并正在秘闻讯息走漏时实时选取挽回设施，同时向证券来往所通知；
(七)认真保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级约束职员持有本公司股票的材料，以及股东大会、董事会聚会文献和聚会纪录等； (八)协帮董事、监事和其他高级约束职员懂得讯息披露闭联功令、原则、规章、《上海证券来往所股票上市条例》及上海证券来往所其他规则和公司章程，以及上市订定中闭于其功令义务的实质；
(九)促使董事会依法行使权力；正在董事会拟作出的决议违反功令、原则、规章、《上海证券来往所股票上市条例》及上海证券来往所其他规则或者公司章程时，应该指示与会董事，并提请列席聚会的监事就此宣告见解；若是董事会周旋作出上述决议，董事会秘书应将相闭监事和其部分的见解纪录于聚会纪录，同时向上海证券来往所通知；
董事会秘书为推行职责，有权懂得公司的财政和筹办情景，插足涉及讯息披露的相闭聚会，查阅涉及讯息披露的统统文献，并央浼公司相闭部分和职员实时供应闭联材料和讯息。
董事会秘书正在推行职责的历程中受到失当妨害和要紧妨害时，可与董事会、监事会、股东会疏导，央浼倾轧妨害，或直接向上海证券来往所通知。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级约束职员能够兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，若是某一举动需由董事、董事会秘书区别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书空白岁月，公司应该实时指定一名董事或者高级约束职员代行董事会秘书的职责，并报上海证券来往所通知，同时尽速确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的职员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空白工夫逾越三个月的，董事长应该代行董事会秘书职责，并正在6个月内竣工董事会秘书的聘任事业。
公司正在聘任董事会秘书的同时，还应该聘任证券事件代表，协帮董事会秘书推行职责。董事会秘书不行推行职责时，证券事件代表应该代为推行其职责并行使相应职权。正在此岁月，并失当然免去董事会秘书对公司讯息披露事件所负有的义务。
董事会秘书被解聘或者引去时，公司应该实时向上海证券来往所通知，阐发由来并通告。
董事会秘书能够就被公司失当解聘或者与引去相闭的情景，向本所提交部分陈述通知家私。
第一百五十五条 公司章程第一百条闭于不得负担董事的规则，同时实用于监事。公司董事、总司理和其他高级约束职员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应该按照功令、行政原则和公司章程的规则，对公司负有老实任务和发愤任务，不得行使权力接收行贿或者其他违警收入，不得霸占公司的产业。
监事有懂得公司筹办情景的权益，并承受相应的保密任务。公司应选取设施保险监事的知情权，为监事平常推行职责供应需要的协帮，任何人不得干扰、妨害。
第一百五十八条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在职期内引去导致监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应该遵从功令、行政原则和本章程的规则，推行监事职务。
第一百五十九条 监事应该包管公司披露的讯息实正在、确凿、完好，并对按期通知签订书面确认见解。
第一百六十条 监事能够列席董事会聚会，并对董事会决议事项提出质询或者发起。
第一百六十一条 监事不得行使其相闭相闭损害公司便宜，若给公司形成牺牲的，应该承受补偿义务。
第一百六十二条 监真相行公司职务时违反功令、行政原则、部分规章或本章程的规则，给公司形成牺牲的，应该承受补偿义务。
第一百六十三条 公司设监事会，由三名监事构成。监事会应该征求股东代表和符合比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主推选发生。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全盘监事过折半推选发生。监事会主席凑集和主办监事会聚会；监事会主席不行推行职务或者不推行职务的，由折半以上监事协同推荐一名监事凑集和主办监事会聚会。
（一）应该对董事会编造的公司按期通知举行审核并提出版面审核见解； （二）查验公司财政；
（三）对董事、高级约束职员实行公司职务的举动举行监视，对违反功令、行政原则、本章程或者股东大会决议的董事、高级约束职员提出解任的发起； （四）当董事、高级约束职员的举动损害公司的便宜时，央浼董事、高级约束职员予以更改；
（五）倡导召开且则股东大会，正在董事会不推行《公国法》规则的凑集和主办股东大会职责时凑集和主办股东大会；
（七）遵从《公国法》第一百五十一条的规则，对董事、高级约束职员提告状讼；
（八）挖掘公司筹办情景很是，能够举行考核；需要时，能够约请司帐师事件所、状师事件所等专业机构协帮其事业，用度由公司承受。
第一百六十五条 监事会每六个月起码召开一次聚会。监事能够倡导召开且则监事会聚会。
对监事会决议事项，每名监事有一票表决权。监事会决议应由全盘监事过折半表决通过。监事会做出决议可采用书面格式或举手格式表决。
第一百六十六条 监事会拟订监事聚会事条例，精确监事会的议事格式和表决圭表，以确保监事会的事业效果和科学决定。监事聚会事条例行为章程的附件，由监事会拟定，股东大会容许。
第一百六十七条 监事会应该将所议事项的决议做成聚会纪录，出席聚会的监事应该正在聚会纪录上具名。
监事有权央浼正在纪录上对其正在聚会上的讲话作出某种阐发性纪录。监事会聚会纪录行为公司档案保全十年。
第一百六十九条 公司遵从功令、行政原则和国度相闭部分的规则，协议本公司的财政司帐轨造。
第一百七十条 公司正在每一司帐年度终止之日起的四个月内向中国证监会和证券来往所报送并披露年度通知，正在每一司帐年度上半年终止之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证券来往所报送并披露中期通知。
上述年度通知、中期通知遵守相闭功令、行政原则及中国证监会和证券来往所的规则举行编造。
第一百七十一条 公司除法定的会算帐簿表，不另立会算帐簿。公司的资产，不以任何部分表面开立帐户存储。
第一百七十二条 公司分派当年税后利润时，应该提取利润的百分之十计入公国法定公积金。公国法定公积金累计额为公司注册资金的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金不够以增加以前年度赔本的，正在遵往日款规则提取法定公积金之前，应该先用当年利润增加赔本。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取随意公积金。
公司增加赔本和提取公积金后所余税后利润，遵守股东持有的股份比例分派，但本章程规则不按持股比例分派的除表。
股东大会违反前款规则，正在公司增加赔本和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东务必将违反规则分派的利润退还公司。
第一百七十三条 公司的公积金用于增加公司的赔本、推广公司临盆筹办或者转为加添公司资金。然则，资金公积金将无须于增加公司的赔本。
法定公积金转为资金时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资金的百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后两个月内竣工股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分派应着重对投资者的合理投资回报，并统筹公司的好久及可连续进展，利润分派策略应保留相连性和巩固性，并吻合功令、原则的闭联规则；公司的利润分派不得逾越累计可分派利润的领域，不得损害公司连续筹办才气；
公司应该以每三年为一个周期，协议精确的分红回报筹备并报股东大会审议容许后实行；公司协议利润分派策略更加是现金分红策略时，应该推行需要的决定圭表；存正在股东违规占用公司资金情景的，公司应该扣减该股东所分派的现金盈利，以了偿其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分派策略的决定和论证历程中应该充实思量独立董事和中幼股东的见解。
公司选取现金、股票或者现金与股票相集合的格式举行利润分派，此中优先以现金分红格式分派。当公司吻合本章程中规则的现金分红的条目时，应该采用现金分红举行利润分派。公司规矩上每年度举行一次分红，公司董事会也能够按照公司的节余情景和资金需说情景倡导公司举行中期现金分红。
公司应当遵守统一司帐报表、母公司司帐报表中可供分派利润孰低、可用于转增的资金公积金孰低的规矩来确定详细的分派比例。
（1）公司该年度杀青节余，且该年度杀青的可分派利润（即公司增加赔本、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财政通知出具尺度无保存见解的审计通知；正在上述条目同时餍足时，公司应选取现金格式举行利润分派，公司简单年度以现金格式分派的利润不少于当年杀青的可分派利润的 10%，且公司比来三年以现金格式累计分派的利润不少于比来三年杀青的年均可分派利润的30%。
（3）公司董事会应该归纳思量所处行业特色、进展阶段、本身筹办形式、节余水准以及是否有巨大资金支拨安插等要素，划分下列景遇，并遵守公司章程规则的圭表，提出区别化的现金分红策略：
①公司进展阶段属成熟期且无巨大资金支拨安插的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；
②公司进展阶段属成熟期且有巨大资金支拨安插的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；
③公司进展阶段属滋长远且有巨大资金支拨安插的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；
正在餍足现金股利分派的条目下，若公司买卖收入和净利润增加神速，且董事会以为公司股票价钱与公司股本界限不配应时，能够正在餍足上述现金股利分派的同时，提出股票股利分派预案。
1、公司的分红回报筹备和利润分派的详细计划应由公司董事会拟订，并正在董事会审议通事后提交股东大会审议；
2、董事会正在审议现金分红详细预案时，应该不苛查究和论证公司现金分红的机遇、条目和最低比例、调剂的条目及其决定圭表央浼等事宜，独立董事应该宣告精确见解；
3、股东大会对现金分红详细计划举行审议时，应该通过多种渠道主动与股东特殊是中幼股东举行疏导和互换（征求但不限于电话、传真和邮件疏导，策划投资者招呼日或邀请中幼股东参会等），充实听取中幼股东的见解和诉求，并实时回答中幼股东珍视的题目；
4、公司应该正在年度通知中精细披露现金分红策略的协议及实行情景，并对以下事项举行专项阐发：
（5）中幼股东是否有充实表达见解和诉求的时机，中幼股东的合法权柄是否取得了充实袒护；
若公司正在年度通知所正在年度内对现金分红策略举行调剂或变换的，应对换整或变换的条目及圭表是否合规和透后举行阐发。
公司的利润分派策略不得疏忽变换。如因临盆筹办情景、投资筹备、长远进展的需求，或者表部筹办境况爆发转移，确需调剂上述利润分派策略的，应由董事会以袒护股东便宜为起点、正在不违反相闭功令、原则、表率性文献规则的条件下，向股东大会提出利润分派策略的修削计划，并精细阐发修削的由来；独立董事应对利润分派策略修削的合理性宣告独立见解，监事会应该对董事会拟订或
修削利润分派策略举行审议；公司利润分派策略的调剂需经出席股东大会的股东（征求股东代劳人）所持表决权2/3以上通事后生效。
第一百七十六条 公司实行内部审计轨造，装备专职审计职员，对公司财政进出和经济行径举行内部审计监视。
第一百七十七条 公司内部审计轨造和审计职员的职责，应该经董事会容许后施行。审计认真人向董事会认真并通知事业。
第一百七十八条 公司聘请吻合《证券法》规则的司帐师事件所举行司帐报表审计，净资产验证及其他闭联接洽供职等生意，聘期一年，能够续聘。
第一百七十九条 公司聘请司帐师事件所须由股东大会决议，董事会不得正在股东大会决议前委任司帐师事件所。
第一百八十条 公司包管向聘请的司帐师事件所供应实正在、完好的司帐凭证、司帐账簿、财政司帐通知及其他司帐材料，不得拒绝、藏匿、谎报。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘司帐师事件所时，提前三十天事先闭照司帐师事件所，公司股东大会就解聘司帐师事件所举行表决时，容许司帐师事件所陈述见解。
第一百八十四条 公司发出的闭照，以通告格式举行的，已经通告，视为统统闭联职员收到闭照。
第一百八十五条 公司召开股东大会的聚会闭照，以正在本章程第一百九十条规则的报刊上通告的格式举行。
第一百八十六条 公司召开董事会的聚会闭照，以第一百八十一条规则的格式及传真、电报、电传、邮件格式举行。
第一百八十七条 公司召开监事会的聚会闭照，以第一百八十三条规则的格式及传真、电报、电传、邮件格式举行。
第一百八十八条 公司闭照以专人送出的，由被投递人正在投递回执上具名（或盖印），被投递人签收日期为投递日期；公司闭照以通告格式送出的，第一次通告登载日为投递日期；公司应该以每三年为一个周期，协议精确的分红回报筹备并报股东大会审议容许后实行；公司闭照以传真格式送出的，以发送传真输出的发送竣工通知上所载日期为投递日期。
第一百八十九条 因不料脱漏未向某有权取得闭照的人送出聚会闭照或者该等人没有收到聚会闭照，聚会及聚会作出的决议并不于是无效。
第一百九十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券来往所网站为登载公司通告和其他需求披露讯息的媒体。
一个公司接收其他公司为接收统一，被接收的公司终结。两个以上公司统一设立一个新的公司为新设统一，统一各方终结。
第一百九十二条 公司统一，应该由统一各方缔集统一订定，并编造资产欠债表及产业清单。公司应该自作出统一决议之日起十日内闭照债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上通告。债权人自接到闭照书之日起三十日
内，未接到闭照书的自通告之日起四十五日内，能够央浼公司了债债务或者供应相应的担保。
第一百九十三条 公司统一时，统一各方的债权、债务，由统一后存续的公司或者新设的公司承袭。
公司分立，应该编造资产欠债表及产业清单。公司应该自作出分立决议之日起十日内闭照债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上通告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承受连带义务。然则，公司正在分立前与债权人就债务了债完毕的书面订定另有商定的除表半岛。
公司应该自作出削减注册资金决议之日起十日内闭照债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上通告。债权人自接到闭照书之日起三十日内，未接到闭照书的自通告之日起四十五日内，有权央浼公司了债债务或者供应相应的担保。
第一百九十七条 公司统一或者分立，挂号事项爆发变换的，应该依法向公司挂号结构统治变换挂号；公司终结的，应该依法统治公司刊出挂号；设立新公司的，应该依法统治公司设立挂号。
（五）公司筹办管剪爆发要紧贫窭，不停存续会使股东便宜受到巨大牺牲，通过其他途径不行处分的，持有公司总计股东表决权百分之十以上的股东，能够苦求群多法院终结公司。
法院终结公司的议案并向股东大会提交闭于“公司筹办管剪爆发要紧贫窭，不停存续会使股东便宜受到巨大损。半岛家私美克家居(600337)：美克国际家居用品股份有限公司章程
